金德所助力山西杏花村汾酒厂股份有限公司 成功引进战略投资者

2018.07.01

2018年6月30日，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称为“山西汾酒”）发布公告，山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）将部分股份转让给华创鑫睿（香港）有限公司（以下简称“华创鑫睿”）的转让过户登记顺利完成，山西汾酒成功引入华润集团旗下华创鑫睿为战略投资者。北京市金德律师事务所受聘在该项目中担任汾酒集团的专项法律顾问。

2018年2月3日，转让方汾酒集团与受让方华创鑫睿、担保方华润创业有限公司及华润创业联和基金一期(有限合伙）签署《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与华创鑫睿（香港）有限公司与华润创业有限公司及华润创业联和基金一期（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定汾酒集团以协议转让方式将其持有的山西汾酒11.45%A股股份（9915.4497万股人民币普通股）转让给华创鑫睿；标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分。

2018年5月30日，国务院国资委根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》之规定，作出《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕296 号），原则同意汾酒集团将其所持的9915.4497万股山西汾酒股份转让给华创鑫睿持有。

2018年6月28日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认上述股份转让过户登记完成。

山西汾酒是中国白酒行业上市第一股，曾长期引领中国白酒行业的发展。2017年，山西省拉开国企改革大幕，山西汾酒的大股东汾酒集团率先与山西省国资委签订三年任期经营目标责任书，汾酒集团被列为两家在集团层面推进混改试点的重点省属国企之一。2018年6月，华创鑫睿入股山西汾酒成为第二大股东和战略投资者，使山西汾酒的股权结构和治理体系得到优化，汾酒集团的混改序幕自此拉开并取得了关键性突破，成为山西省国企改革的领头羊。

金德所律师作为转让方汾酒集团聘请的专项法律顾问，全程参与法律尽职调查，交易结构的设计与论证，交易文件的起草、谈判及签署，出具法律意见书以及交易交割等各阶段工作，协助汾酒集团处理香港投资者作为境内上市公司战略投资者的主体资格、受让方的履约能力及担保方式、国有股份转让方式、向国资委申报、上市公司外商投资企业备案、境内资产变现外汇账户设立、监管与结售汇等复杂法律问题。项目团队最终凭借丰富的项目经验和专业严谨的法律服务协助汾酒集团成功转让山西汾酒部分股份，为山西汾酒引入战略投资者，赢得了汾酒集团及各方的高度认可。

本项目由创始合伙人薛军福律师担任项目负责人，项目团队其他律师包括彭园园律师、袁左平律师和陈慧杰律师。

图片来源：汾酒集团